不丧失控制权的情况下处置子公司部分股权，如何编制合并报表

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（一）处理思路

1、合并报表层面:

不丧失控制权的情况下部分处置对子公司股权，应作为股东之间的权益交易进行会计处理。处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整母公司所有者的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、个别报表层面：

应作为长期股权投资的处置，确认有关处置的损益。即出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表。

3、处置同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并取得的子公司股权，处理思路相同。

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（二）准则依据

1、《企业会计准则第33号-合并财务报表》第49条，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、《企业会计准则第2号-长期股权投资》第17条，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

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（三）案例分析

A公司2X13年1月1日支付100万元购买取得B公司100%股权。B公司在购买日可辨认净资产公允价值为100万元，不存在商誉。2X13年12月31日，B公司净资产公允价值仍为100万元。A公司2X14年1月2日处置其持有的长期股权投资10%的份额，假设处置价款为15万元。  

（1）母公司A个别报表确认投资收益为5万元：

      借：银行存款  15万元

      贷：长期股权投资 10万元

           投资收益 5万元

（2）母公司A合并报表处理，对于处置价款与处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值之间差额调整资本公积，假定母公司A个别报表有足够的资本公积-资本溢价。   

     借：投资收益  5万元

     贷：资本公积 5万元

经过上述处理，母公司个别报表确认的投资收益被全部抵销完毕，在合并报表中不存在，体现权益性交易原则。为什么对于该部分差额5万元调整资本公积呢？原因如下：

差额5万元其实可以理解为纯粹的“虚增”收益。其实是子公司少数股东溢价购买了子公司股权（也就是其实子公司股权不值那么多钱，可是少数股东却多付出了对价），溢价购买股权，溢价部分应该进入资本公积（资本溢价）。而且作为权益性交易，不应该影响损益。所以把投资收益调整进入资本公积。

end

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