一、概要

反向购买典型的现象是蛇吞象。在资本市场上典型的反向购买是借壳上市。例如，顺丰控股借壳鼎泰新材（002352），圆通快递借壳大杨创世（600233）。

反向购买，我们拆解一下，
反向+购买
；首先是一种购买行为，既然属于购买行为，应属于非同一控制下的企业合并；而反向购买，则属于反过来的购买行为。
即实际的购买方（法律层面的购买方）最终成了被购买方，实际的被购买方（法律层面的被购买方）反而成了购买方，即被购买方最终控制了购买方。
反向购买是指购买方发行股份购买资产后而被被购买方控制的收购。那怎么实现的呢？请看下面的案例:
二、反向购买案例

ST宝龙是广州东方宝龙汽车工业股份有限公司的股票简称；2009年至2011年扣非后连续三年净利润为负，公司产品竞争力、市场地位及盈利能力日益下降，因此决定进行重组，由于看好黄金采选、加工这个赛道，公司引进赵美光等投资者。
1、收购各方简介
ST宝龙（壳公司）：ST宝龙于2004年4月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600988，主营业务为特种车辆的研发、销售。本次收购前，股份结构如下：

赤峰吉隆矿业有限责任公司（借壳的收购方）：赵美光、赵桂香、赵桂媛等自然人持有该公司100%股权。
东莞市威远实业集团有限公司是吴培青控制的企业，从事服装、日用百货、五金电子等业务。2011年11月，吴培青将其持有的威远集团90%的股权转让给周邦发。双方约定，ST宝龙开展资产重组，威远集团将接收ST宝龙的所有资产和负债。
2、赤峰黄金借壳ST宝龙的步骤
（1）、2011年11月，吴培青将所持威远集团90%的股权转让给周邦发，作价11599.2万元。双方约定ST宝龙开展资产重组，威远集团将接收ST宝龙的所有资产和负债。 
（2）、ST宝龙向威远集团出售所有资产和负债，本次标的净资产为-842.18万元，出售作价1元。使ST宝龙成为“净壳”公司。
（3）、ST宝龙以8.68元/股向赵美光、赵桂香、赵桂媛等自然人发行共计183,664,501股的公司股份，赵美光等人以其持有的赤峰吉隆矿业100%股权购买ST宝龙新发行股份。
（4）、ST宝龙更名为赤峰黄金。

三、通过案例分析反向购买

从法律主体上，ST宝龙是并购方，通过向赵美光等增发股票，实现了对吉隆矿业的非同一控制下的企业合并；
但是，ST宝龙同时也被吉隆矿业公司原股东控制了（赵美光及一致行动人），股权比例为50.40%；ST宝龙原股东吴培青失去了对ST宝龙公司的控制权，股权比例只有9.9%了。
吉隆矿业原股东赵美光及一致行动人持有ST宝龙50.40%的股权，等价于持有（ST宝龙+吉隆矿业）的50.40%的股权，意思就是吉隆矿业原股东分别持有ST宝龙公司50.40%的股权和持有吉隆矿业50.40%的股权。
虽然法律上ST宝龙公司控制了吉隆矿业，但是ST宝龙的所有重大决策得由控股股东吉隆矿业原股东决定。
由于吉隆矿业和吉隆矿业原股东是一家人（吉隆矿业），也就是说ST宝龙受到赵美光家族（吉隆矿业原股东）的控制。
根据会计上实质重于形式原则，虽然法律上吉隆矿业原股东控制了ST宝龙，ST宝龙控制了吉隆矿业，但是实质上就相当于吉隆矿业控制了ST宝龙。
反过来控股是反向购买的最大特点，所以才叫反向，这一点是理解反向购买的关键。

推荐理由
本书作者张奇峰等，包括《企业并购与重组会计案例》及配套的解析，内含23个企业并购与重组的会计案例解析。案例既包括同一控制下的合并、非同一控制下的合并、分步购买、一揽子交易、股权出售、资产置换、债务重组等常见的并购与重组业务，又包括借壳上市所引发的反向购买、业务合并以及无支付对价的合并等特殊并购业务，是市面上少有的对企业并购重组业务的会计处理进行全面探讨的案例集。

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