合并日/购买日的判断

合并日/购买日的确定 实务工作中易出现的问题: 直接以工商变更日期或合并对价支付日作为合并日/购买日。  准则相关规定：根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的规定，合并日或购买日是指合并方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常认为实现了控制权的转移： 1. 企业合并合同或协议已获股东大会通过。 2. 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 3. 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 4. 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。 5. 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 具体处理：实务中，应当结合企业合并合同或协议的约定、在新组建董事会中占有席位、权利义务转移的条件及时间等相关的影响因素，按照实质重于形式的原则，同时结合会计准则的五项条件，进行综合判断。一般来说，上述第1、2项条件属于判断购买日的必要条件；第3、5项条件属于对实质控制权的判断，应该结合“控制”的定义进行判断；第4项条件一定意义上也是对“控制”转移的合理性判断。 注1：一般来说，工商变更属于备案性程序，除非股权转让协议中约定以工商变更日期作为权利义务转移的日期，同时确实也取得了实质控制权，否则直接以工商变更日期作为合并日/购买日是不太妥当的。 注2：在购买方尚未支付大部分价款，或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自己所控制的资产，但也可能有特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权，故直接以合并对价支付日作为合并日/购买日未必准确，需综合判断。 注3：具体判断案例，建议查阅《上市公司执行企业会计准则案例解析》。 注4：对于其他转让日或处置日的判断，也应参照前面所述进行综合考虑。