母公司向子公司收购孙公司股权，是否构成同一控制下的企业合并？

在证监会发布的《2019年上市公司年报监管会计报告》第四章“企业合并相关问题”第一小节：未正确认定同一控制下企业合并中有如下论述：

根据企业会计准则及相关规定，是否形成企业合并，要看有关交易或事项发生前后报告主体是否发生变化。年报分析发现，个别上市公司报告期内对孙公司直接增资，增资完成后孙公司变为上市公司的控股子公司。该事项并未导致合并财务报告报告主体的变化，未形成企业合并事项，但上市公司错误地将该交易作为同一控制下企业合并进行确认并披露。
通过案例进行分析：
一、案例
A集团持有C公司10%股权，A集团全资子公司B公司持有C公司90%股权，2018年12月，A集团向其子公司B公司收购C公司90%股权。C公司在最终控制方A集团财务报表中净资产的账面价值500万，A集团向B公司支付现金800万，讨论一下，A集团在个别报表层面的账务处理。    

A集团认为，在个别财务报表中，A集团向 B公司购买C公司 90%股权属于同一控制下企业合并，按照C公司所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本450万元（500万元*90%），长期股权投资的初始投资成本与支付现金800万元的差额调整资本公积—资本溢价350万元。那A集团的这种处理方式正确吗？
二、长期股权投资初始计量
长期股权投资的初始计量主要包括两种形式，分别为通过企业合并形成的长期股权投资和通过企业合并以外的其他方式形成的长期股权投资。通过企业合并形成的长期股权投资又包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。通过除企业合并以外的其他形式取得的长期股权投资主要包括通过支付现金、发行权益性证券、非货币性资产交换、债务重组等。具体规定如下:
《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014）》第五条企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：
（一）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。……
（二）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
第六条除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：
（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。……
（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。……
（三）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》的有关规定确定。
（四）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》的有关规定确定。
从准则规定来看，当企业取得一项长期股权投资时，首先应判断该交易是否属于《企业会计准则第 20 号—企业合并》定义的企业合并。即，投资方是否取得了被投资方的控制权，以及被投资方是否构成一项业务。但实务中往往会将取得被投资方50%以上股权直接等同于企业合并，而忽略对企业合并的判断。
当被投资方控制权未发生变化的情况下，实务中的上述理解可能会导致长期股权投资初始投资成本确认不正确。
财政部《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（2014）应用指南中说明，投资方在判断对被投资单位是否具有控制时，应综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权。在个别财务报表中，投资方进行成本法核算时，应仅考虑直接持有的股权份额。
三、案例分析
《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》应用指南规定，“投资方在判断对被投资单位是否具有控制时，应综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权。”根据该条规定，A集团在判断控制权时应综合考虑直接持有的股权和间接持有的股权，由此判断C公司在A集团的个别财务报表中也应认定为子公司，故A集团向子公司B收购C公司90%股权不涉及控制权的转移。而企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权，因此A集团收购B公司持有C公司90%股权不属于企业合并取得的长期股权投资，不适用《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第五条“企业合并形成的长期股权投资”的相关规定，应按照第六条“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资”的相关规定进行处理，在A集团个别报表层面，按照实际支付的购买价款800万元作为长期股权投资的初始投资成本。
从企业合并的定义出发判断，结论也是如此。企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项（《企业会计准则第 20 号——企业合并》第二条），A集团和C公司在收购前已经同属同一报告主体（合并财务报表范围），因此，本次收购不构成企业合并交易。需要注意的是，本案例中的A集团在收购前持有C公司10%的股权，即使A集团在收购前不直接持有C公司的股权，但只要A集团在收购前后均控制C公司（收购前是间接控制，收购后是直接控制），其收购 C公司的交易并未导致控制权发生转移，也未导致报告主体的范围（合并财务报表的范围）发生变化，因此仍旧不属于企业合并的交易。

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