权益性交易

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一、案例

A公司为一家ST上市公司，控股股东为B公司，A公司由于经营不善导致资不抵债，A公司的主要经营性资产已被出售或者报废，剩余资产主要为一些往来款项；

A公司2011年实施资产重组，将全部资产全部出售给实际控制人B公司，并由B公司承担全部负债，之后向潜在控股股东C公司定向发行股票，购买C公司下属8家子公司的股权。

A公司的实际控制人B公司在2011年12月承接A公司所有负债3亿元，同时收购A公司所有资产2亿元，最终交易价格确定为0元，置换给B公司的资产和负债都是往来款项，公允价值为-1亿元。

A公司认同如果交易对象为第三方，不可能与之达到这样的交易。但A公司又认为本交易属于重大资产重组中对原上市公司的资产剥离，由此产生的债务重组收益并非一般意义上的利益输送，而是为了从根本上解决上市公司的财务危机，可以确认为当期利润，因此，在2011年年报中，将资产与债务相抵后的差额部分1亿元确认为债务重组收益。

问题：A公司在上述交易中是否可以确认债务重组收益？

二、分析

上市公司与其控股股东、或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，主要特征如下：

权益性交易的交易对象：权益性交易除所有者以其所有者身份与主体间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并报表层面不同所有者。如母公司与子公司少数股东之间的交易。

权益性交易对主体权益总额的影响：主体与所有者之间的权益性交易，会导致主体权益总额发生增减变动；所有者之间的权益性交易，不影响权益总额，但会改变权益内各项目金额。

权益性交易的会计处理：与权益性交易有关的利得或损失直接计入权益，不会影响当期损益。

对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并报表，应从合并财务报表主体的范围来界定是否属于权益性交易；如果母公司转让子公司股权而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并报表范围，母公司不以所有者的身份进行交易；如果母公司转让子公司股权但并未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者间的交易应作为权益性交易处理。

对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的单方面从中获益，因此认为经济实质是具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

上市公司在判断是否属于权益性交易时，应分析该交易是否公允、以及商业上是否具有合理性，上市公司与潜在股东发生的上述交易应比照上述原则进行处理。

三、结论

在本案例中，A公司的实际控制人B公司在2011年12月承接A公司所有负债3亿元，同时收购A公司所有资产2亿元，最终交易价格确定为0元，显然A公司从中获益1亿元，但这并不是产生于正常的债务重组交易，不属于实际债权人给予A公司的让步，因此，将资产与债务相抵后的差额部分1亿元确认为债务重组收益是不恰当的。事实上，差额部分1亿元由B公司承担，是基于B公司是A公司实际控制人的特殊身份而给予A公司的利益输送，A公司明显单方获益。

因此，该交易的经济实质应当认定为实际控制人向上市公司的资本投入性质。

根据债务重组准则，债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股，且以股东身份进行债务重组的，且该债务重组的实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入，适用权益性交易的有关会计处理的规定。

在本案例中，控股股东B公司的确不是简单的向上市公司进行利益输送，而是为了将上市公司打造成一个空壳公司，以便于新的控股股东C公司将优质资产注入上市公司，从这个意义上来讲，B公司高价购买上市公司的资产，本质上是老股东与新股东之间的交易，对于上市公司A公司来讲，是所有者之间的交易，也应该判断为权益性交易。

综上所述，A公司应将剥离给实际控制人的资产和负债相抵后的差额部分确认为资本公积。不能在利润表中确认为债务重组收益。