如何判断一揽子交易

01

准则约定

2012年11月，财政部通过《企业会计准则解释第五号》文件阐述了“一揽子交易”的概念，并在2014版的《企业会计准则第33号—合并财务报表》准则中引用。
五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

02

准则解读

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》准则，通常判断各项交易是否属于“一揽子交易”需要符合以上一种或多种情况，那这四条怎么理解呢？

1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

几项交易是否是在同时或几乎同时考虑、谈判、签订，这是判断是否属于“一揽子交易”的关键因素，也可以理解为这是判断是否属于“一揽子交易”的必要条件。要满足“一揽子交易”在准则中约定的概念，首先必须是同时或几乎同时（强调的是时间间隔不要太久）考虑了几项交易的情况下签订的。如果是分次考虑，或每次交易的谈判间隔时间过长，则也很可能无法考虑多项交易间的彼此影响，从而也很难将各次交易划分为“一揽子交易”。

2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

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“一揽子交易”通常是同一时间或几乎同一时间，基于同一个商业目的，以整体达成一个商业结果为前提而进行的考虑和谈判。相反，不属于“一揽子交易”的，则一般情况下是出于不同的商业目的，在谈判的时候也不考虑多次交易的整体商业结果。

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3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

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作为“一揽子交易”，一般情况下，各项交易是互为前提的。也就是说，这有一项交易生效后，另一项交易或多项交易才能执行并且生效，如果其中一项交易未发生或完成，则其他的交易都无法完成，也有可能已完成的交易可能被撤销。

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4、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

“一揽子交易”，由多次交易作为一个整体的商业结果进行考虑的，从单个或某一个交易的角度分析，可能是符合商业逻辑，也可能不是经济效益最佳的，但从全部的交易组合的角度分析，应该是最符合商业逻辑，也是经济效益最佳的。

以上四项因素中，条件1是构成判断是否属于“一揽子交易”的必要条件，其他几项条件作为判断是否属于“一揽子交易”的一个参考。在具体的工作中，需要根据合同安排的商业性质具体分析。在具体的实务工作中，一般“一揽子交易”合同是不可撤销安排（合同），多次交易具有同一个商业目的，比如出于业务整合，剥离辅业、抛售不良资产，另外，多次交易在同一转让合同中约定。

在实务工作过程中，判断多项交易是否属于“一揽子交易”，需要综合各种相关因素分析。不能仅仅因为《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条中所列的某一条件得到了满足，就认为必然是一揽子交易。一揽子交易的最本质特征是：其中的各交易步骤是作为一个整体一并筹划和确定下来的，旨在实现同一交易目的、互为前提和条件。

03

案例分析

A公司是间从事机械产品生产与销售的上市公司，B公司为A公司的全资子公司，主要是从事农牧与畜牧业。A公司计划整合集团业务，剥离辅业，集中精力发展主业-机械制造。2011年11月30日，A公司与C公司签署了不可撤销的转入协议，约定由A公司向C公司转让其持有的B公司的100%股权，对价总额为5000万。考虑到C公司的资金压力及股权平稳过渡，双方在协议中约定，C公司应该在2011年12月31日前支付2000万元，以先取得B公司20%股权。C公司在2012年12月31日前支付3000万元，以取得B公司剩余80%股权。2011年12月31日至2012年12月31日之间，B公司的相关经济活动仍由A公司单方面主导，仅进行股权转让登记。

2011年12月30日，按照协议约定，C公司向A公司支付2000万，A公司将其持有的B公司20%股权转让给C公司并已办理股权变更手续。当日，B公司自购买日持续计算的净资产账面价值为3500万。

2012年6月30日，C公司向A公司支付3000万，A公司将其持有的B公司剩余股权转让给C公司并已完成办理股权变更手续，自此，C公司取得B公司的控制权。当日，B公司自购买日持续计算的净资产账面价值为4000万元。

2012年1月1日至2012年6月30日，B公司实现净利润500万，无其他的净资产变动。

分析：本案例中，A公司通过两次交易处置其持有B公司100%股权，第一次交易处置20%，价款2000万，仍保留对B公司的控制权；第二次交易处置剩余股权80%，价款3000万，第二次交易后，丧失对B公司的控制权。‍

首先，分析，上述两次交易是否构成“一揽子交易”；

1、A处置B股权的目的是整合集团业务，剥离辅业，集中精力发展主业-机械制造。A公司的目的是处置其持有的B公司100%股权，两次交易结合起来才能达到商业目的。

2、两次交易在同一转让协议中并同时约定。

3、第一次交易中，20%股权的对价为2000万，相对于100%股权的对价总额5000万而言，第一次交易单独看并不经济，与第二次交易结合起来，才能反映出真正的经济影响。

综合以上分析，在合并报表中，以上的两次交易应该作为一揽子交易，按照分步处置子公司股权至丧失控制权并构成一揽子交易的相关规定进行会计处理。

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