商誉

一、商誉

无并购，不商誉。商誉产生于并购，代表了并购时母公司支付的价款超过了被购买方可辨认净资产公允价值的这一部分。反应在购买日这一天并购业务中的溢价。

在合并资产负债表中体现为一项资产。

在并购的过程中，非同一控制下企业合并，采用的是市场购买法原则，购买方与被购买方对标的资产的定价存在分歧，通常双方会对标的资产的价值与公允价值存在不一定的认知。对于购买方，希望低价购入，针对于被购买方，希望高价售出。

为了妥善处理双方在定价过程中出现的分歧，收购方与被收购方之间一般会签署业绩承诺或补偿协议，作为双方定价的基础，能够有效的促进并购。

这样就会出现购买方付出的对价与被购买方可辨认净资产公允价值的份额之间存在差异，如果付出的对价大于被购买方可辨认净资产公允价值的份额，这个差额，在合并层面中体现为商誉。例如，公司收购了另外一家企业，成交价1000万元，但他的净资产的公允价值700万元，那公司是不是做了一笔亏本生意？不一定，也许是公司购买了一个广受关注的品牌，或者是某项特许权，或者是一份重要的客户名单，或者是有能力的管理层或者核心技术。这些东西是在企业的账面上，体现不出来的。这个时候，公司付出1000万元的现金，买回来700万的资产，那这差额300万就体现在合并层面的商誉报表项目中。

商誉=付出对价–被合并方可辨认净资产公允价值的份额 

如果在收购的过程中，付出的对价低于所享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，在合并层面上需要对其进行复核，如果复核后，仍然低于被购买方可辨认净资产公允价值的份额，则在合并层面体现为负商誉，这个差额在合并层面上记入当期损益。在实务中，出现负商誉的情形比较少见，一般出现负商誉的情形可能是交易不公允、或有负债未确认或确认不准确，不具有商业合理性等。

二、商誉减值

按照现行的会计处理准则，需要在每年年末对商誉进行减值测试。商誉问题一直是上市公司容易暴雷的一个雷点。一方面，部分被并购的公司可能无法完成业绩承诺，从而给并购方带来商誉减值的压力。另一方面嘛，监管部门对上市公司商誉减值的关注也日益提升。在部分上市公司的并购业务中，被并购方与并购方签署了高额的业绩承诺，从而产生了高额的商誉，在业绩承诺期内，被并购方利用各种手段来完成利润以兑现所谓的业绩承诺，等承诺期一结束，被并购方终于原形毕露，开始不断的亏损，最后，并购方以计提商誉减值为手段，一洗了之。这样的骚操作，在上市公司中比比皆是。